法院如何判决公司解散纠纷案件

作者 连峰 编辑 吴雨星

2019-03-27 辅德法评

引言：近些年来，法院越来越多的受理公司解散纠纷案件，对于公司解散之诉，我国《公司法》及相关司法解释虽然有相应的法律规定，但是对于如何判断公司僵局，股东利益是否遭受重大损失，以及公司是否有必要继续存续均存在诸多认识不足的情形，导致股东轻易提起公司解散之诉，最终被法院判决驳回诉讼请求，本文旨在通过公司解散的核心要件释明以及归纳本地区各级法院的判例对公司解散的认定标准，以期给读者一定程度上的启示。

一、公司解散的含义

根据我国民事案由规定“公司解散纠纷”属于“与公司有关的纠纷”的子案由。公司解散纠纷的内核实际是公司僵局，而公司僵局的含义，在最高人民法院在(2011)民四终字第29号民事判决书中进行了如下解释：“公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。”

从立法目的看，我国《公司法》及相关司法解释的规定，对于公司解散的目的是出于对公司股东利益的保护，而非其他利益主体，比如公司解散的提请主体只能是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东，审查的具体情形包括公司连续两年无法召开股东会或不能形成有效股东会决议，公司董事长期冲突，造成公司经营管理发生严重困难等均指向的股东利益的保护，而判决解散作为一种严厉的法律救济措施,源于公司股东之间的利益不能平衡，造成公司僵局的出现，最终严重损害公司股东的利益。   

二、我国公司解散纠纷的规定

我国《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

另，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

基于上述规定，虽然我国《公司法》和《公司法解释二》对于公司解释有了法律规定，除了形式意义上的单独或合计持有10%以上的股东，公司连续两年以上无法召开股东大会，以及股东表决无法到达要求比例，持续两年以上不能作出有效决议之外，对于判断解散公司最为核心的经营管理发生严重困难则是需要更多的事实和证据予以佐证的。

三、经营管理发生严重困难的判断标准

认定公司僵局在于经营管理发生严重困难，对该结论进一步予以延伸的解释就是股东利益是否受损，正因为如此，才有《公司法》中的“继续存续会使得股东利益受到重大损失”的表述，另一方面，以股东利益为基础综合其他事实要件，比如公司连续两年以上无法召开股东大会，以及股东表决无法到达要求比例，持续两年以上不能作出有效决议等，以此来确定公司是否发生经营管理严重困难。

基于此，由于公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人、劳动者、行政监管等多方利益主体，以及市场经济秩序的稳定和安宁。故此，人民法院对公司解散纠纷案件一直秉承慎重处理的原则，除了综合考虑公司的设立目的能否实现以及公司运行障碍能否消除等因素外，还必须以公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。

结合宁夏回族自治区各级法院对于解散公司纠纷的处理结果：

1、仅仅股东之间的矛盾，并不必然达到解散公司的条件，还必须核实公司是否达到经营严重困难的标准。

【张金鹏与宁夏君得利投资有限公司、杨利宁、齐剑锋公司解散纠纷一审民事判决书（2018）宁04民初62号，固原市中级人民法院】

2、结合股东持股比例及表决权，公司长期无法召开股东会不能通过股东会决议的方式管理公司，公司内部机制无法正常运行，股东投资公司的目的无法实现，继续存续会使股东利益受到重大损失。

【郭莉与银川博然能源设备有限公司公司解散纠纷一审民事判决书，（2018）宁0104民初4876号，银川市兴庆区人民法院】

3、股东可以通过资本多数决的方式形成有效的股东会决议实现股东对公司的经营管理，不存在“股东会僵局”的情形，公司设有一名执行董事，也不存在“董事会僵局”，至于股东股分红权、损害公司利益的行为可另行提起诉讼。

【颜克平、王靖华与宁夏金石岳工贸有限公司、冯尚钺公司解散纠纷二审民事判决书（2017）宁民终162号，宁夏回族自治区高级人民法院】

4、“公司经营管理发生严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会等公司机构的运行出现严重困难、陷入僵局。公司其他股东均当庭亦认可就公司经营管理事宜召开三次股东会议，虽未形成书面材料，但是股东会议实际发生,故此，不符合公司僵局的情形。

【黄晓梅与宁夏宝立升生物科技有限公司、时振华、刘进英公司解散一案二审判决书，（2015）宁民商终字第87号，宁夏回族自治区高级人民法院】

5、股东意见存在分歧，互不配合，无法通过股东会决议的方式管理公司，虽然公司由单一股东经营，即使公司业务尚未停顿，也不能改变公司经营管理出现严重困难的事实公司，另一方面，公司不愿意公开财务和经营状况，无法对公司资产进行评估，致使各方始终未能就股权转让、公司回购或减资等维系公司存续的解决方案达成合意，如公司继续存续，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭，解散公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到重大损失。

【上诉人宁夏永日电梯营销服务有限公司与被上诉人赵某某、原审第三人朱某某公司解散纠纷二审民事判决书, （2016）宁民终243号,宁夏回族自治区高级人民法院】

可以从上述结论中得出，法院判断的标准主要是公司是否形成僵局，股东利益是否受损，以及能否通过其他途径解决股东之间的矛盾，对于提请公司解散的股东，必须围绕上述三个认定标准准备相应的证据材料予以证实，而不是单单举证连续两年没有召开股东会即可达到公司解散的条件。

四、公司股东利益严重受损是公司解散要件的核心要素

如上所述，公司被法院判决解散是一种严厉的法律救济措施,不能仅从股东（大）会、董事会是否召开这一个角度来考察判定，而更应多从公司股东利益是否受损的角度去衡量公司解散的标准，就股权本质而言，股权是财产所有人追求利益最大化的途径，从而设立公司，隔绝自身风险。

股东出资设立公司是通过公司来实现资本的增值以期获取利润，归根到底，股东向法院提起解散公司之诉，也只是处于保护或减少自身股权利益的损失。从另一方面来说，即使公司经营管理发生了严重困难，但只要股东利益未受到损失，至少说明还可以通过其他途径予以解决，故此，也就不存在公司法意义上的公司僵局，更就失去了公司被判决解散的必要性。在此意义上可以说，股东利益之要素在公司解散判决要件中是起着牵一发而动全身的核心作用的。

综上所述，法院对于公司解散之诉判决标准已经越来越明朗化，除去提请公司解散之诉的主体条件之外，即便是尚能正常经营的公司也能通过对公司僵局的认定和股东利益受损的情况作出是否解散公司的判决，而非仅仅限于不能正常运营的公司，虽然法院对于公司解散纠纷案件的审查仍遵循谨慎的态度，但不代表公司解散之诉不能成为维护股东利益的手段，而只需要认清解散公司的标准并辅以相应的证据材料即可。